Ничтожность договора цессии

Ничтожность уступки уже уступленного третьему лицу права: неужели грядет разворот практики ВАС?

Ничтожность договора цессии

Сводя очередной выпуск Дайджеста новостей частного права, наткнулся на целый ряд крайне интересных определений о передаче дел в Президиум ВАС за март 2013 года. В принципе нужно обсуждать какждый из них в отдельных блоках. К сожалению, у меня вряд ли на это хватит времени и сил. Поэтому сконцентрируюсь на одном очень спорном, на мой взгляд, определении

Определение №ВАС-18431/12

Честно скажу, оно меня очень сильно удивило. В данном определении коллегия судей ВАС предлагает Президиуму, по сути, разрушить “принцип разделения” применительно к уступке права требования. Как многие знают, в известном Информационном письме Президиума ВАС №120 (п.

1) ВАС закрепил идею о том, что нужно различать договор, на основании которого осуществляется уступка, и саму сделку цессии, которая носит распорядительный характер и непосредственно переносит на цессионария права требования в соответствии с условиями договора.

При этом ВАС прямо указал, что уступка права требования, недействительного или прекращенного исполнением или иным образом к моменту совершения распорядительной сделки цессии, не приводит к ничтожности договора, на основании которого осуществляется уступка.

Вместо этого ничтожным считается распорядительная сделка цессии, а цессионарий вправе предъявить цеденту иск об убытках за нарушение своего обязательства по передаче существующего и действительного права требования.

В обсуждаемом же определении коллегия судей ВАС предлагает Президиуму проигнорировать данную идею. Суть спора такая.

Цедент (Пролайн ЛТД №1) к моменту заключения договора цессии с цессионарием (Алмакс-Инвест) уже уступил данное право требование другому цессионарию (фирме, имеющей то же название, что и цедент – Пролайн ЛТД №2).

Впоследствии цессионарий Алмакс-инвест уплатил цеденту сумму за приобретаемое право, переведя средства по указанию цедента на счет третьей фирмы, вроде как не зная о том, что ему уступлено уже не существующее у цедента право.

Цедент Пролайн ЛТД заявил иск о признании второго по очереди договора цессии недействительным, среди прочего указав на то, что а) цена спорного договора уступки была занижена, а оплата была в нем предусмотрена посредством перевода на счета третьей фирмы, созданной незадолго до заключения данного договора, и вообще имеются признаки того, что их директор заключил данный договор специально, чтобы средства миновали счет компании, б) по формальным основаниям второй договор уступки недействителен, так как в связи с наличием более раннего договора уступки, заключенного цедентом с другим цессионарием, по второму договору уступалось уже отсутствующее у цедента право.

Пролайн ЛТД №2 было привлечено к делу в качествне третьего лица. Какой-то позиции не заявляла и судя по совпадению названий была аффилированна с цедентом и поддерживала его позицию.

Цессионарий Алмакс-инвест не соглашался с недействительностью, ссылаясь на а) свое незнание об отсутствии у цедента права требования, б) на то, что после заключения договора цедент по акту передал ему документы (то есть подтвердил действие сделки), еще раз прямо заверив, что уступаемое право существует, в) соответствующая цена выкупа прав была цессионарием уплачена, г) первый же цессионарий оплату не производил, да и вообще этот договор мог быть состряпан задним числом (последний аргумент в текстах решений не нашел, но скорее всего он звучал). 

Нижестоящие суды решали по разному (см. карточку дела)

Дело, действительно, какое-то мутное. Кто кого кинул, из текста решений определить сложно.

То ли действительно цессионарий Алмакс-Инвест вступил в сговор с директором цедента, отправив плату за уступаемое право (с приличным дисконтом) на счет какой-то однодневки (возможно, полученную впоследствии самим директором посредством обналичивания).

То ли цедент, видимо, после смены директора недобросовестно решил стряхнуть заключенный им договор уступки, состряпав с аффилированной компанией задним числом договор цессии на то же самое право требования, чтобы представить все, как если бы у него уже не было данного права к моменту заключения спорного договора.

Коллегия судей ВАС, видимо, решила, что жулик здесь цессионарий, но в мотивировке о недобросовестности и пороках воли ни слова. Вместо этого, тройка предлагает закрепить идею о том, что в частном праве договор, на основании которого подлежит уступке отсутствующее у цедента право требования, является ничтожным.

Если Президиум поддержит коллегию и в мотивировочной части постановления будет написаны те аргументы, которые приводит “тройка”, впору кричать караул. Возможно, в этом конкретном деле ничтожность договора и может обсуждаться, но если и так, то именно в связи с наличием признаком пороков воли и недобросовестности.

Если же для мотивировки данного решения будет сконструирована правовая позиция о ничтожности ДОГОВОРА уступки (а не распорядительной сделки цессии, для его исполнения совершенной), то это будет сильнейшим рергессом в частном праве.

При применении данной общей правовой позиции в других делах, в которых не будет данного состава мошенничества, будет получаться, что а) цессионарий остается без возможности предъявить иск к цеденту об убытках за нарушение договора, и б) цеденты получат прекрасную инструкцию стряхивания заключенных договоров цессии (достаточно будет задним числом составить договор уступки с третьим лицом и потом заявлять о том, что в спорном договоре уступалось уже не принадлежащее цеденту право)…

Остается надеяться на то, что в итоговом постановлении, как бы ни было решено само дело, не появится аргументы, представленные в определении коллегии.. 

***

Заодно предлагаю коллегам обсудить целый ряд других определений о передаче дел в Президиум. Привожу некоторые из них в качестве извлечений из нашего Дайджеста частного права за март 2013:

– Определение ВАС РФ от 04.03.2013 N ВАС-18221/12 по делу N А68-2003/12

На рассмотрение Президиума ВАС РФ вынесен вопрос о квалификации договора аренды земельного участка, передаваемого в целях строительства многоквартирного жилого дома с условием о передаче арендодателю в собственность 10% общей площади указанного дома.

В Определении ВАС РФ отмечено, что то обстоятельство, что в данном случае стороны определили, что передаче подлежит 10% процентов общей площади жилого дома, само по себе не свидетельствует ни о несогласованности предмета, ни о невозможности его согласовать и невозможности исполнить условия договора.

При этом п.2 ст. 614 ГК РФ допускает различные возможности согласования сторонами условий об арендной плате. В частности путем передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность. Стороны также могут предусматривать в договоре аренды сочетание различных форм арендной платы.

При таких обстоятельствах вывод об отсутствии встречного предоставления со стороны арендодателя, передавшего во владение и пользование арендатору земельный участок под строительство, необоснован.

отношений в установленном порядке обратиться за регистрацией своего права. При этом спор, связанный с уклонением кого-либо из участников от подписания акта о реализации инвестиционного проекта, представляет собой спор об исполнении условий самого инвестиционного контракта.

– Определение ВАС РФ от 04.03.2013 N ВАС-17739/12 по делу N А79-3934/2011

На рассмотрение Президиума ВАС РФ передан вопрос о допустимости представления в качестве отступного права собственности на вещь (титула) без предоставления самой вещи и возможности в данном случае процессуального правопреемства в споре об истребовании указанной вещи из чужого незаконного владения.

– Определение ВАС РФ от 04.03.2013 N ВАС-15036/12 по делу N А11-5203/2011

На рассмотрение Президиума ВАС РФ передан вопрос о возможности применения к отношениям между юридическими лицами, от имени которых при подписании договора действовали исполнительные органы, положений статьи 179 ГК РФ (о недействительности сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной).

Отказывая в иске по причине отсутствия доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки по изложенному основанию, суды нижестоящих инстанций не выяснили, могут ли исполняющий обязанности директора предприятия и исполнительный директор фонда, вступившие в преступный сговор при заключении договора, признаваться представителями соответствующих юридических лиц в том значении, которое придается этому понятию ст. 179 ГК РФ.

В Определении ВАС РФ также отмечена возможность применения судом по собственной инициативе ст.10 ГК РФ, в связи с чем судам необходимо было дать правовую оценку данной сделке на предмет ее действительности с точки зрения соблюдения совершившими ее лицами указанный требований гражданского законодательства вне зависимости от ссылок истцов на статью 179 ГК РФ.

– Определение ВАС РФ от 04.03.2013 N ВАС-17588/12 по делу N А40-46140/12-112-426

На рассмотрение Президиума ВАС РФ передан вопрос о возможности одновременного взыскания покупателем с продавца процентов за пользование чужими денежными средствами по п. 4 ст. 487 ГК РФ и неустойки за просрочку передачи товара.

– Определение ВАС РФ от 04.03.2013 N ВАС-14426/12 по делу N А50-22112/2011

На рассмотрение Президиума ВАС РФ передан вопрос о возможности взыскания основного долга по сделке купли-продажи векселя, выступавшего одним из средств погашения обязательств ответчика по кредитному договору.

При этом в Определении ВАС РФ подчеркнуто, что проведенные вексельные и банковские операции, в том числе с использованием спорного векселя, являлись взаимосвязанными и совершались в целях погашения кредита ответчика.

Перечисление денежных средств по ним не отражалось по корреспондентскому счету банка и не сопровождалось реальным движением денежных средств, платежи по вексельным сделкам осуществлялись формальными внутрибанковскими безденежными проводками за несколько дней до даты отзыва у банка (векселедателя) лицензии на осуществление банковских операций и назначения временной администрации, в условиях фактической неплатежеспособности банка и действия ограничений и запретов в отношении деятельности банка, появления в СМИ информации о прекращении банком платежей.

При этом в Определении была отмечена неправомерность отклонения судами нижестоящих инстанций ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу до рассмотрения другого дела с участием заявителя, по которому операции совершенные банком в счет погашении задолженности ответчика по кредитному договору требовали признать недействительной сделкой.

В Определении ВАС РФ высказан подход, что удовлетворение судами иска по сделке с векселем заведомо неплатежеспособного векселедателя, совершенной сторонами в условиях, когда они не могли не знать, что требования к такому векселедателю уже не могут быть заявлены в обычном порядке, и, исходя из пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали явно недобросовестно, без учета решения суда по другому названному делу, привело к неосновательному обогащению на стороне истца и нарушению прав ответчика.

– Определение ВАС РФ от 04.03.2013 N ВАС-37/13 по делу N А23-584/2011

На рассмотрение Президиума ВАС РФ передан вопрос о возможности взыскания неосновательного обогащения за выполненные работы, принятые заказчиком, являющимся государственным учреждением, без замечаний, в отсутствие заключенного договора подряда и соблюдения процедур госзакупок .

– Определение ВАС РФ от 07.03.2013 N ВАС-18429/12 по делу N А41-10107/12

На рассмотрение Президиума ВАС РФ вынесен вопрос о допустимости начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неустойки и судебных расходов в случае неисполнения ответчиком судебного решения, которым была начислена соответствующая неустойка и распределены судебные расходы.

Источник: https://zakon.ru/blog/2013/4/24/nichtozhnost_ustupki_uzhe_ustuplennogo_tretemu_licu_prava_neuzheli_gryadet_razvorot_praktiki_vas

Обзор Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа

Ничтожность договора цессии

Обзор документа

Обзор Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа”Рассмотрение споров, вытекающих из заключения, неисполнения илиненадлежащего исполнения договоров уступки права требования (цессии),

признания договоров незаключенными и ничтожными”

Во исполнение пункта 4.1.

3 плана работы Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа на первое полугодие 2007 года коллегия по рассмотрению споров, возникающих из гражданских правоотношений, обобщила практику рассмотрения споров, вытекающих из заключения, неисполнения или ненадлежащего исполнения договоров уступки права требования (цессии), признания договоров незаключенными и недействительными.

В статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Таким образом, уступка права требования (цессия) – это соглашение о замене прежнего кредитора (цедента), который выбывает из обязательства, новым кредитором (цессионарием), к которому переходят все права прежнего кредитора.

Уступка требования в последнее время широко используется в хозяйственном обороте; применение данного института порождает большое количество арбитражных споров.

Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – Кодекс) не содержит норм, специально регламентирующих вопросы заключения и исполнения договоров цессии, поэтому очень важное значение имеет выработанная арбитражными судами практика.

На настоящий момент устоявшейся является практика по таким ранее спорным вопросам как действительность договора цессии, не содержащего условия о возмездности сделки; возможность уступки требования, возникшего в рамках длящегося договорного обязательства.

Вместе с тем по многим другим вопросам практика арбитражных судов при рассмотрении такого рода споров противоречива.

С целью достижения единства судебно-арбитражной практики в обобщении проанализированы дела, рассмотренные судьями гражданской коллегии за указанный период и приведена правовая позиция Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа по конкретным спорам.

За 2006 год судьи коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских правоотношений, разрешили 30 споров, касающихся соглашений по уступке права требования, за четыре месяца 2007 года (январь – апрель) рассмотрели 14 дел названной категории.

По восьми делам судебные решения пересмотрены в кассационном порядке в связи с неправильным применением арбитражным судом норм материального права, из них по двум делам приняты новые судебные акты, шесть дел передано на новое рассмотрение в связи с тем, что суды не исследовали и не дали оценки всем документам, имеющимся в деле.

1. Признание договора цессии незаключенным

Законодатель не определяет существенных условий для договора данного вида. Согласно пункту 1 статьи 432 Кодекса существенным условием для всех договоров является условие о предмете договора.

В пункте 1 статьи 382 Кодекса установлено право кредитора передать другому лицу требование, принадлежащее ему на основании обязательства.

Из смысла названной нормы следует, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

1.1. Отсутствие в договоре цессии ссылки на обязательство, из которого возникло уступаемое право, делает договор беспредметным, в связи с чем его нельзя признать заключенным.

Закрытое акционерное общество (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к администрации района (далее – Администрация) о взыскании задолженности по оплате услуг по обслуживанию жилищного фонда, оказанных закрытым акционерным обществом (далее – Общество 2). Исковые требования основаны на договоре уступки права (требования), заключенном истцом с Обществом 2.

Суд отказал в иске, сославшись на незаключенность договора уступки права требования вследствие отсутствия в нем условия о предмете.

Суд кассационной инстанции оставил решение без изменения, исходя из того, что статья 382 (пункт 1) Кодекса позволяет кредитору передать по сделке другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

Следовательно, договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право. Спорный договор таких сведений не содержит (дело N А43-25372/2005-1-736).

1.2. При уступке требования, возникшего в рамках длящегося договорного обязательства, договор цессии должен содержать ссылку на период образования задолженности либо на документы, позволяющие определить этот период.

Закрытое акционерное общество (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к муниципальному предприятию “Теплоэнерго” о взыскании 1 000 000 рублей долга по договору на отпуск и прием сточных вод, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Исковые требования основаны на договоре уступки права требования, заключенном истцом с муниципальным унитарным предприятием “Водоканал”.

Решением суда, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в иске отказано. При принятии судебных актов суды обеих инстанций исходили из того, что договор цессии нельзя считать заключенным, поскольку в нем не отражены существенные условия, касающиеся предмета договора.

В кассационной жалобе Общество указало на согласованность сторонами предмета договора цессии, содержащего ссылку на номер и дату договора на отпуск и прием сточных вод.

При проверке законности судебных актов суд округа установил, что согласно договору цессии истцу уступлено право требования с должника долга в сумме 2 000 000 рублей. Имеющийся в деле акт сверки расчетов первоначального кредитора с должником свидетельствует о наличии задолженности МУП “Теплоэнерго” перед МУП “Водоканал” на момент заключения договора цессии в сумме 85 502 639 рублей.

Из договора на отпуск и прием сточных вод возникли обязательства длящегося характера. МУП “Водоканал” (первоначальный кредитор), уступая право требования части задолженности, должно было указать период задолженности либо сослаться на счета-фактуры (платежные требования), тем самым конкретизировать долг. Спорный договор цессии не содержит названной информации.

С учетом изложенного арбитражные суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод об отсутствии соглашения сторон по предмету договора и правомерно отказали Обществу в удовлетворении исковых требований.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа оставил судебные акты без изменения (дело N А43-9110/2005-3-251).

1.3. Договор цессии, заключенный от имени цедента неуполномоченным лицом, не создает для первоначального кредитора правовых последствий.

Первоначальный кредитор обратился в арбитражный суд с иском к новому кредитору о взыскании неосновательного обогащения. Иск мотивирован тем, что денежные средства получены ответчиком от должника на основании договора уступки права требования, заключенного от имени цедента неуполномоченным лицом.

Решением суда в иске отказано. Установив факт подписания договора цессии от имени цедента неуполномоченным лицом, суд указал, что в соответствии с пунктом 1 статьи 183 и пунктом 1 статьи 432 Кодекса договор не может считаться незаключенным, а потому правила статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации не применимы к спорным правоотношениям.

Общество обжаловало решение в кассационном порядке. По мнению заявителя жалобы, договор цессии не может служить основанием для перехода его прав к другому лицу, поскольку заключен неуполномоченным лицом – коммерческим директором; Общество впоследствии данную сделку не одобряло.

Суд округа признал обоснованными доводы кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что договор на предмет уступки права требования с должника суммы долга заключен от имени первоначального и нового кредиторов одним и тем же лицом, являвшимся в Обществе-цессионарии генеральным директором, а в Обществе-цеденте – коммерческим директором.

Как установлено судом и не опровергнуто ответчиком, коммерческий директор не обладал полномочиями на совершение сделок по уступке прав другим лицам.

В соответствии со статьей 183 Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица. Для представляемого такая сделка создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности лишь в случае последующего одобрения сделки.

Доказательства последующего одобрения первоначальным кредитором договора цессии в деле отсутствуют.

При таких обстоятельствах сделка не должна повлечь для истца правовых последствий, то есть нельзя считать истца цедентом в договоре.

Должник исполнил обязательство ответчику, перечислив последнему денежные средства, причитающиеся к оплате истцу. Следовательно, ответчик получил имущество без оснований, установленных законом либо сделкой.

В статье 1102 Кодекса предусмотрена обязанность приобретателя такого имущества возвратить его потерпевшему. Правила названной статьи должны применяться независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из названных норм права, суд кассационной инстанции отменил решение и принял новое об удовлетворении исковых требований (дело N А28-2495/2006-1449).

2. Признание договора цессии недействительным

Соглашения об уступке права требования должны соответствовать требованиям норм действующего законодательства. В статье 388 Кодекса установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

2.1. Муниципальные унитарные предприятия вправе заключать соглашения об уступке права требования только с согласия собственника имущества.

Источник: https://www.garant.ru/products/ipo/prime/doc/23404291/

Как добиться признания недействительным договора уступки права требования

Ничтожность договора цессии

Цессия как добровольное соглашение между сторонами широко применяется при проведении процедуры банкротства. Оспаривание подозрительных сделок позволяет кредиторам вернуть в конкурсную массу денежные средства, выплаченные компании-цеденту и выведенные незаконным способом из делопроизводства.

Цессионарий приобретает право требования долга с финансово несостоятельного лица (заемщика) в полном объеме. Договор цессии используется при процедуре банкротства юридического лица (далее – ЮЛ) в следующих случаях:

1.     Правоприобретатель умышленно скупает у одного или нескольких кредиторов дебиторскую задолженность конкретного заемщика с целью инициировать процедуру банкротства в его отношении.

2.     Должник организует фиктивную схему реализации принадлежащей ему дебиторской задолженности, чтобы вывести долю активов из конкурсной массы до начала объявления о своей финансовой несостоятельности.

Арбитражный управляющий вправе оспаривать подобную сделку. Дебиторская задолженность подлежит включению в конкурсную массу и взыскивается в счет погашения кредиторских требований.

Упомянутая схема применяется заемщиком с целью создать видимость, что принадлежащий ему долг перешел в собственность другого ЮЛ.

3.     Конкурсные кредиторы скупают задолженности у других участников процесса с целью увеличения собственного веса на общих собраниях. Таким образом они пытаются получить контроль над процедурой банкротства.

4.     Целью договора цессии является сокрытие истинного материального положения. Заемщик, оказавшийся в трудной финансовой ситуации, реализует свою дебиторскую задолженность, чтобы выручить денежные средства на обеспечение текущих расходов.

5.     Подписание договора цессии инициируется арбитражным управляющим в процессе конкурсного производства. Такие действия могут предпрниматься для наполнения конкурсной массы, улучшения финансовой ситуации на предприятии и/или в процессе санации.

6.     Банк может пойти на переуступку права требования по долгам организации во избежание необходимости формировать дополнительный финансовый резерв.

Практика Верховного Суда РФ от 28.04.2016 по делу №306-ЭС15-20034 выделяет три обстоятельства, при которых заключение договора цессии признается недействительным – необходимо подтвердить все нижеупомянутые аспекты:

1.     Должник сознательно уступал права требования во вред имущественным интересам третьих лиц.

2.     Договор цессии в итоге навредил кредиторам.

3.     Должник представлял и осознавал объем негативных последствий сделки для кредиторов.

Обратимся, к примерам, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора цессии недействительным. Организация, заключившая соглашение, является кредитным учреждением и объявила о своем банкротстве. Дело прошло четыре уполномоченных инстанции. Каждая из них выносила противоположное предыдущему решение.

Суд первой инстанции признал договор недействительным, сославшись на ст. 63.1 Закона о банкротстве – при заключении данного соглашения было оказано предпочтение одному из кредиторов. Также в результате сделки изменилась очередность удовлетворения требований. Суд указал, что оплата по договору выглядела внутрибанковской проводкой, реального движения денежных средств зафиксировано не было.

Суд апелляционной инстанции принял противоположную точку зрения. Договор был признан действительным – сама по себе уступка прав требования является способом замены одного лица другим при исполнении обязательств заемщиком и никак на них не влияет. Обстоятельства, на которые ссылался конкурсный управляющий во внимание приняты не были.

Кассационная инстанция признала данное соглашение недействительным, но сослалась уже на ст. 62.1 Закона о банкротстве.

Решение было аргументировано неравноценным встречным предоставлением – оплата по договору цессии носила фиктивный характер. Реального движения финансовых средств по счетам сторон соглашения не было.

Банк располагал картотекой, отражающей информацию о признаках неплатежеспособности заемщика.

РЕШЕНИЕ ВЫСШЕЙ ИНСТАНЦИИ

Верховный Суд РФ проанализировал дело с нескольких сторон. Он учел и неравноценность встречного представления, и оказание предпочтения. Высшая инстанция вынесла решение о признании сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Ключевыми аргументами стали банковская проводка, носящая фиктивный характер, и неравноценное встречное представление. Также суд отметил, что наличие картотеки является доказательством осведомленности банка о неплатежеспособности должника.

Обойти все уловки должника, сэкономить время, тем самым повышая вероятность вероятность и полноту взыскания денежных средств Вы можете оставив заявку прямо сейчас, оставивзаявку на консультацию по работе с проблемной задолженностью.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5b7bf09534aacf00a876b888/kak-dobitsia-priznaniia-nedeistvitelnym-dogovora-ustupki-prava-trebovaniia-5c52e58d22d37400ac79326d

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.