Номинальная компания

Содержание

Что такое номинальная стоимость акции и зачем ее знать

Номинальная компания

Если вы планируете заниматься инвестициями, вам следует понимать, что такое номинальная стоимость акции, чем она отличается от рыночной и о чем этот показатель говорит потенциальному акционеру. В данной статье вы найдете ответы на все эти вопросы, что в итоге позволит вам принимать более взвешенные решения при покупке ценных бумаг.

Что такое номинальная стоимость акции?

Номинальной стоимостью акции принято называть денежную сумму, которая отражает приходящуюся на эту акцию долю уставного капитала организации, выпустившей данную ценную бумагу.

Если умножить номинальную стоимость акции на количество всех выпущенных акций, полученная величина будет равна сумме уставного капитала организации.

Номинальная стоимость акции нужна в первую очередь ради учета эмиссионного дохода компании в финансовых документах.

Сразу после выпуска ценных бумаг акционеры имеют возможность приобрести их по номинальной цене. Те акции, что остались нераспроданными, уходят для продажи на биржу при IPO.

В зависимости от того, по какой цене эти бумаги будут продаваться на бирже, они принесут компании-эмитенту либо эмиссионный доход, либо эмиссионный убыток.

Одним из наиболее ярких примеров эмиссионного убытка из недавней российской истории является IPO банка ВТБ в 2012 году: тогда рыночные котировки ценных бумаг банка так и не достигли уровня, указанного в номинале.

Как правило, владелец бизнеса оставляет себе 51 % или более акций своего предприятия, что закрепляет структуру управления в организации и способствует оптимальному распределению полномочий.

Если мы говорим номинал акции, то что подразумеваем?

Номиналом акции называют денежную сумму, которая отражает ту долю уставного капитала, которая приходится на данную ценную бумагу. Все акции организации обладают одинаковым номиналом. Чем больше ценных бумаг сосредоточено в руках одного лица, тем больше долей он получает из общей прибыли.

Чем регулируется процесс установления номинальной стоимости?

Процесс установления номинальной стоимости акций в России регулируется Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”. Организации имеют право не только устанавливать номинальную стоимость для своих ценных бумаг, но и менять ее. Это изменение следует зафиксировать в уставе организации.

Как в дальнейшем ведет себя номинальная стоимость?

Если изменилась итоговая сумма уставного капитала компании, акции перевыпускаются с новой стоимостью и передаются во владение собственникам.

Если уставный капитал остается неизменным, однако количество ценных бумаг сокращается по решению эмитента, капитал консолидируется в руках ограниченного круга акционеров.

При увеличении числа акций, наоборот, происходит “размывание” капитала среди расширяющегося круга акционеров.

Пример корректировки в сторону увеличения стоимости

Нашумевший случай с увеличением номинальной стоимости акции произошел в 2012 году. Данный показатель для ценных бумаг “Мособлбанка” составлял в реальности 11,4 копейки, но был увеличен до 1 рубля.

Этого удалось достичь в результате допэмиссии, в ходе которой в акции “Мособлбанка” конвертировались акции “Республиканского банка” и ЗАО “Компания Лига”. Объем уставного капитала “Мособлбанка” тогда увеличился более чем в 10 раз и достиг 3,7 млрд рублей.

При этом балансовая стоимость недвижимости от “Компании Лига”, во многом обеспечившая этот прирост, была искусственно завышена.

Вследствие целенаправленных биржевых манипуляций рыночная стоимость акций “Мособлбанка” выросла до 60 рублей, и многие инвесторы начали массово скупать этот актив по ничем не оправданной цене.

В дальнейшем банку выдвинули претензии касательно причинения ущерба в особо крупном размере.

Это не значит, что увеличение номинальной стоимости всегда совершается только из недобросовестных соображений, но такие случаи иногда имеют место.

Пример корректировки в сторону уменьшения стоимости

Показательным примером уменьшения номинальной стоимости может служить ситуация, произошедшая в АО “Балтика” в 2001 году. На тот момент уставный капитал организации составлял 120,6 млн рублей. Номинальная стоимость одной акции составляла 80 рублей, 75 % акций было сосредоточено у скандинавского концерна Baltic Beverages Holding.

Чтобы увеличить обращаемость акций “Балтики” на рынке, их номинальная стоимость была уменьшена с 80 рублей до 1 рубля. Тем самым количество акций возросло в 80 раз. Рост ликвидности рынка был призван привлечь к акциям внимание новых частных инвесторов, что спровоцировало бы рост курса ценных бумаг. Этот пример легального, добропорядочного изменения номинальной стоимости акций.

Отличия от рыночной стоимости

Номинальная стоимость акции далеко не всегда совпадает с рыночной. Рыночной называют ту стоимость, по которой акции продаются и покупаются на свободном рынке. Рыночная цена может значительно меняться как в меньшую, так и в большую сторону в зависимости от соотношения спроса и предложения. На номинальной же стоимости колебания спроса и предложения не сказываются.

Когда акции компании начинают торговаться на рынке, сначала их рыночная цена ненамного превышает номинальную. Затем под влиянием интереса инвесторов к новым активам рыночная цена начинает стремительно расти.

Иногда она становится выше номинальной в десятки, а то и в сотни раз. Затем, после спада ажиотажного спроса, рыночная стоимость снижается, но все равно остается выше номинальной – в том случае, если дела у организации идут хорошо.

В кризисные периоды рыночная цена может опускаться ниже номинальной.

Впрочем, возможна и такая ситуация, когда рыночная и номинальная цена акции фактически совпадают. Например, в Японии и в США не принято указывать номинальную стоимость акций. Собственники предприятия или члены правления объявляют некую цену, по которой акция начинает торговаться, и в будущем все акционеры ориентируются на рыночные котировки.

Ситуация, при которой у акции есть изначально заявленная номинальная стоимость и она совпадает с рыночной, называется альпари. Такое наблюдается исключительно редко. Если акция продается дороже своей номинальной стоимости, такая сделка называется продажей с премией, а если дешевле – то продажей с дисконтом. Эти показатели фиксируются в финансовой и бухгалтерской отчетности организации.

Рыночную цену принято выражать в процентах от номинальной. Если этот показатель составляет менее 100 %, значит, рыночная стоимость бумаги меньше номинальной, а если выше 100 % – то рыночная стоимость акции превышает номинальную.

О чем говорит номинальная стоимость акции инвестору?

Зная номинал акции и количество выпущенных акций, инвестор может подсчитать размер уставного фонда компании. Этот показатель играет важную роль в принятии решения о вложении средств в данное предприятие.

Некоторым инвесторам выгодно, чтобы номинальная стоимость акций была высокой – из-за этого новым акционерам будет труднее выкупить в бизнесе крупную долю и поставить предприятие под свой контроль.

При этом надо обращать внимание также на предельное число акций, которым имеет право владеть один собственник. Этот показатель зафиксирован в уставе организации и является защитой от отчуждения капитала.

Инвесторов, которые готовы рисковать ради получения значительного дохода, интересует не столько номинальная стоимость акций, сколько рыночная. Отслеживая колебания рыночной стоимости, акционер может покупать или продавать ценные бумаги, извлекая из этого прибыль.

Номинальная же стоимость важна для инвесторов, которые согласны на меньший доход, но с гарантией стабильности. Итоговая сумма выплат акционерам рассчитывается исходя из двух параметров:

  • общего числа ценных бумаг;
  • их номинальной стоимости.

Чем больше акций компании будет сосредоточено в руках одного лица и чем выше их номинальная стоимость, тем больше прибыли это лицо получит.

Также ключевым параметром для инвестора является разница между номинальной и рыночной стоимостью акции. Если рыночная стоимость ниже номинальной, значит, дела у предприятия идут не слишком хорошо. А если рыночная стоимость значительно превышает номинальную и демонстрирует устойчивый тренд к росту – акции компании можно рассматривать как перспективное вложение.

Источник: https://www.finam.ru/education/likbez/chto-takoe-nominalnaya-stoimost-akcii-i-zachem-ee-znat-20200817-16020/

Номинальный директор: понятие, риски, ответственность в 2021

Номинальная компания

С момента регистрации ООО от его имени действует единоличный исполнительный орган — руководитель. Формально это самая главная фигура, которая несёт административную и уголовную ответственность за действия компании.

Такое положение провоцирует некоторых учредителей на то, чтобы нанять лицо, на которое можно переложить все имущественные риски бизнеса.

Кто такой номинальный директор, и стоит ли передавать ему управление организацией? Узнайте об этом в нашей публикации.

Признаки номинального директора ООО

Номинальный, он же фиктивный или подставной, директор — это человек, который заранее знает, что не будет иметь возможности руководить компанией. Собственно, в предложениях типа «Работа номинальным директором» это и не скрывается. От номинала требуется только приличный внешний вид и изредка — присутствие на встречах с партнерами или в госучреждениях.

Те, кто размещает такие предложения, уверяют, что ответственность по законодательству номинальному руководителю не грозит. При первых же проблемах с госорганами надо просто «сдать» то лицо, которое в реальности управляло организацией.

Такая возможность действительно предоставлена статьей 61.11 закона «О несостоятельности», но на практике ей не так просто воспользоваться. Истинные владельцы ООО сделают всё возможное, чтобы хотя бы часть субсидиарной ответственности была возложена на номинала. Поэтому не случайно так популярен поисковый запрос «номинальный директор ответственность».

Федеральная налоговая служба давно и настойчиво борется с фиктивными директорами, занося их в реестры:

  • дисквалифицированных лиц;
  • массовых руководителей;
  • директоров компаний, исключенных из ЕГРЮЛ с долгами перед бюджетом.

Если при проверке заявления Р11001 окажется, что будущий руководитель находится в одном из реестров, в регистрации ООО откажут.

К подозрительным признакам, указывающим на номинального руководителя, ФНС также относит отсутствие у него постоянного места работы и профессионального образования, невысокий уровень доходов, возраст не старше 25–30 лет.

В качестве дополнительного контрольного мероприятия ИФНС может пригласить лицо, заявленное директором, на беседу. Цель — выяснить истинные мотивы человека, сведения о котором будут занесены в ЕГРЮЛ.

Среди заданных вопросов могут быть такие:

  • имеете ли вы представление о том, чем будет заниматься созданная организация;
  • есть ли у вас достаточный руководящий опыт и соответствующее образование;
  • в каких отношениях вы находитесь с учредителями;
  • подтверждаете ли вы, что лично будете управлять финансово-хозяйственной деятельностью ООО;
  • подозреваете ли вы, что вас могут использовать в качестве номинального директора;
  • осознаете ли вы, что несёте субсидиарную ответственность по долгам создаваемого юридического лица.

Некоторые инспекции требуют также, чтобы будущий руководитель был прописан в том же населённом пункте, где регистрируют ООО. Иначе, по мнению налоговиков, у него не будет реальной возможности управлять организацией. Однако подобное требование противоречит закону «О регистрации ИП и юридических лиц» и не может быть причиной для отказа в создании общества.

Но кроме признаков номинала, которые можно выявить на этапе регистрации общества с ограниченной ответственностью, есть те, которые проявляются уже при ведении бизнеса:

  • руководитель не является лично в налоговую инспекцию или приходит с адвокатом;
  • при беседе с инспектором выясняется, что директор не в курсе хозяйственной деятельности своего ООО;
  • руководитель не может пояснить данные налоговой и бухгалтерской отчётности;
  • неоднократное отсутствие руководящего лица по месту прописки или юридическому адресу, невозможность связаться с ним по телефону.

Для чего компании номинальный директор

Сразу стоит сказать, что для учредителей нет особого смысла прибегать к такому варианту руководства, как номинальный директор. Солидарную ответственность за несостоятельность компании будет нести также реальный собственник бизнеса, как лицо, контролирующее должника.

Но кроме желания уйти от возможной ответственности работа номинальным директором может быть предложена учредителями в следующих ситуациях:

  • фактический собственник или руководитель бизнеса не может или не хочет официально управлять организацией (например, у него есть статус госслужащего или дисквалифицированного лица);
  • несколько разных предприятий возглавляет один и тот же человек, что является признаком взаимозависимости этих налогоплательщиков и увеличивает налоговые риски;
  • фактический руководитель уже управляет другой организацией, и при этом не может или не хочет получать согласие её собственников на параллельную работу по найму в новом ООО;
  • необходимо провести дробление бизнеса на несколько мелких фирм, чтобы сохранить налоговые льготы;
  • для имитации конкуренции при участии в тендерах и госзакупках нужна компания со «своим» директором.

Официально такого понятия, как работа номинальным директором, не существует, поэтому ответственности именно за это закон не устанавливает. Однако такая ситуация несёт риски для обеих сторон.

Риски при назначении номинального директора

Конечно, если учредители идут на то, чтобы передать управление компанией номиналу, они стараются себя обезопасить. В организацию, где реально планируется вести бизнес, пригласят не человека с улицы, а родственника, приятеля, другое доверенное или зависимое лицо.

Проблема в том, что дружеские и родственные связи могут не выдержать испытания, если номинальному директору будет грозить имущественная или уголовная ответственность. Кроме того, нельзя недооценивать вероятность личных разногласий между учредителями и таким «дружественным» номиналом.

В большинстве случаев настоящие собственники компании, получающие прибыль от неё (так называемые бенефициары), не отдают номиналу все рычаги управления. Для защиты от возможных несогласованных действий подставного руководителя применяются следующие меры:

  • ограничения в доступе к расчётному счёту, кассе, печати, документам ООО;
  • оформление генеральной доверенности на управление другому лицу;
  • необходимость письменного согласования хозяйственных операций с бенефициаром;
  • ограничения в уставе, разрешающие проводить определённые сделки только при их одобрении участниками общества;
  • назначение на важные посты в компании «своих» людей, которые могут контролировать действия руководителя;
  • заранее подписанное номинальным руководителем заявление об увольнении или соглашение о расторжении трудового договора без даты;
  • другие методы воздействия, вплоть до криминальных.

Несмотря на это, риски назначения номинала на руководящую должность для самого ООО всё равно существуют.

  1. Номинальный директор не ограничен в своих полномочиях единоличного исполнительного органа, данных ему законом. Даже при наличии выданной генеральной доверенности другому лицу он вправе подписывать документы и заключать сделки, если на них прямо не установлены ограничения в уставе. Теоретически он может как угодно действовать в своих личных интересах или интересах третьих лиц, не являющихся собственниками бизнеса.
  2. Для того, чтобы избежать возможной ответственности, некоторые номиналы специально искажают свою подпись (предварительно заверив настоящую подпись у нотариуса). В этом случае документы ООО могут быть признаны недействительными из-за того, что их подписало «неустановленное лицо». Это грозит не только разрывом отношений с партнерами, но и проблемами с госорганами. Например, если ИФНС посчитает, что декларация подписана не руководителем, она будет признана непредставленной. А за это можно заблокировать расчётный счёт ООО.
  3. Номинальный директор может собирать компромат на собственников бизнеса, втайне записывая разговоры с ними или привлекая свидетелей, чтобы доказать, что он действовал по указанию другого лица. Позже эта информация может быть использована против учредителей.
  4. Подставной руководитель может заявить в ИФНС о том, что его внесли в ЕГРЮЛ без согласия и ведома. Для этого применяется форма Р34001. Из-за этого в реестр будет внесена запись о недостоверных сведениях про организацию, что существенно усложнит её деятельность, вплоть до исключения из ЕГРЮЛ.
  5. В случае банкротства ООО номинальный директор может частично или полностью освободиться от ответственности. Для этого он должен помочь арбитражному суду установить лицо, фактически контролировавшее бизнес, или обнаружить скрываемое имущество, которое может быть направлено на удовлетворение требований кредиторов. Разумеется, что для учредителей последствия такого сотрудничества директора с судом будут только негативными.

Ответственность номинального директора

Работа номинальным директором — это вовсе не вакансия мечты. Среди возможных последствий не только серьёзная административная ответственность, но и уголовное преследование. Расскажем об этом подробнее.

Номинальный директор — ответственность гражданско-правовая

Если под руководством номинального директора ООО причинило ущерб бюджету или другим кредиторам, то его придётся возместить в полном объеме. Как правило, такая субсидиарная ответственность возникает при доведении компании до банкротства.

Руководитель будет признан виновным, если он:

  • не соблюдал принципы добросовестности и разумности при выполнении должностных обязанностей, из-за чего общество утратило имущество, за счёт которого можно было удовлетворить требования кредиторов;
  • совершал заведомо убыточные сделки;
  • вовремя не подал заявление о банкротстве ООО при наличии его признаков;
  • в ходе процедуры банкротства не передал управляющему документацию организации-должника или передал недостоверную информацию, из-за чего невозможно установить контролирующих лиц.

Напомним, что номинала не допускают к реальному управлению компанией, поэтому он действительно может быть не в курсе тех махинаций, которые проводят от его имени. Но чтобы освободиться от субсидиарной ответственности, он должен суметь доказать, что его вины в таких действиях нет, а сделать это совсем не просто.

Кроме того, потребовать от руководителя возмещения убытков могут сами участники общества, которые наняли его на этот пост (статьи 44 закона «Об ООО» и 277 ТК РФ). А это не только реальный ущерб, но и упущенная выгода.

Номинальный директор — ответственность административная

Не надо забывать о том, что руководитель в ответе за все действия организации в гражданских, налоговых, трудовых и других правоотношениях. Многочисленные штрафы за возможные нарушения налагаются не только на само ООО, но и на директора.

Предусмотрена также особая административная ответственность за преднамеренное банкротство по статье 14.12 КоАП РФ — штраф до 10 000 рублей или дисквалификация на срок от шести месяцев до трех лет.

Номинальный директор — ответственность уголовная

Основная уголовная ответственность для номинала предусмотрена статьями 173.1 и 173.2 Уголовного кодекса РФ. В частности, речь в них идёт о предоставлении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, сведений о подставных лицах.

А фиктивный руководитель, который не имел реального намерения управлять обществом с ограниченной ответственностью, таким лицом и является.

В этом случае номинальному директору грозит штраф до 500 тысяч рублей, исправительные работы или лишение свободы на срок до пяти лет.

И хотя основная часть приговоров по таким статьям не приводит к реальному лишению свободы, но судимость у человека будет.

Уголовная ответственность для номинального директора может наступить и в период действия организации. Не имея реальной возможности управлять он, тем не менее, должен соблюдать требования, установленные законодательством.

И если, например, возглавляемая фиктивным руководителем организация не платит работникам зарплату, ответственность по статье 145.1 УК РФ будет нести он. Вот ещё несколько статей Уголовного кодекса, по которым могут быть привлечены номинальные управленцы:

  • нарушение правил охраны труда, повлекшее по неосторожности причинение смерти или тяжкого вреда здоровью человека (ст. 143);
  • уклонение от уплаты налогов и сборов с организации (ст. 199);
  • злостное уклонение от погашения кредиторской задолженности (ст. 177);
  • уклонение от уплаты таможенных платежей, взимаемых с организации (ст. 194 УК).

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/nominalnyy-direktor-ponyatie-otvetstvennost

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.